Za źle wyceniony aport w spółce z o.o. odpowiada wspólnik

Jednym z podstawowych obowiązków wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie wkładu w postaci pieniężnej lub niepieniężnej (aportu) celem pokrycia wydawanych w zamian udziałów. W tym ostatnim przypadku wspólnik poniesie konsekwencje, jeżeli wartość aportu zostanie zawyżona.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują co dokładnie może być aportem do spółki z o.o.

Wszelkie rzeczy i prawa majątkowe

Nie budzi jednak wątpliwości, iż do spółki mogą zostać wniesione wszelkie rzeczy i prawa majątkowe (jak na przykład wierzytelności), które mają określoną wartość i są zbywalne. Natomiast aportem nie może być świadczenie pracy lub usług. Nie mogą być nim także prawa niezbywalne w sensie prawnym (jak na przykład prawo użytkowania czy prawo dożywocia). Oczywiście prawnie nic nie stoi na przeszkodzie, aby aportem były rzeczy czy prawa trudno zbywalne, jednak w tym wypadku problematyczne może być prawidłowe określenie ich wartości, o czym mowa będzie w dalszej części artykułu. W każdym wypadku umowa spółki musi szczegółowo określać przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 k.s.h.). Wartość aportu musi przy tym odpowiadać co najmniej wartości nominalnej wydawanych w zamian za niego udziałów, bowiem to właśnie brak pokrycia tej wartości rodzi poważne konsekwencje prawne.

Bez biegłego

K.s.h. w ogóle nie przewiduje obowiązku wyceny aportu do spółki z o.o., tak jak to jest w przypadku spółki akcyjnej. Nie ma tym bardziej obowiązku angażowania biegłego celem dokonania...